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闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

导读: 9月16日,据闻泰科技发布公告表示:公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰(上市公司参股公司)增资58.53亿元,取得合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯49.37亿元财产份额。

早在2018年3月2日,安徽合肥公共资源交易中心发布公告称,拟对合肥广芯基金493664.630659万元人民币(约50亿元)基金份额公开转让。3月14日,安徽合肥公共资源交易中心再次发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》,公告显示,合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)持有合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)基金份额为704318.255万元,拟转让基金份额493664.630659万元,如此算下来,转让份额高达70%!

到了4月23日,据合肥市产权交易中心再次发布公告表示,受合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)委托,2018年3月15日发布公告,对安世半导体部分投资份额进行公开转让,2018年4月22日确定了受让方。受让方为合肥中闻金泰半导体投资有限公司、云南省城市建设投资集团有限公司、上海硅胤企业管理合伙企业(有限合伙)联合体,成交金额为114.35亿元!

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿元资产

9月16日,据闻泰科技发布公告表示:公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰(上市公司参股公司)增资58.53亿元,取得合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯49.37亿元财产份额。完成后,公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯。合肥广芯间接持有安世半导体的部分股份。安世为世界一流的半导体标淮器件供应商,交易后闻泰科技有机会进入上游半导体行业。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称―挂牌公告‖),合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海硅胤签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海硅胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司。

本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

进军半导体:闻泰科技拿下安世半导体

本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日,目前无实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

据闻泰科技在公告中表示:本次交易完成后,上市公司将有机会进入上游半导体行业,本次交易的目标公司为安世集团,安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件,具有较强的盈利能力,盈利水平保持稳定,资产体量较大。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

据悉,截至本报告书签署日,合肥广芯的下属企业为其参股子公司合肥裕芯,合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,合肥裕芯间接持有本次交易目标公司安世集团78.39%的股份。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

半导体产业属于资本人才密集型产业,国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大,但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大,这些都决定了整个半导体产业需要长期积累,难以短期内快速发展。

虽然我国半导体产业已经取得长足进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑,因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。

尽管如此,我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入,已经在部分领域取得突破,产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能,通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收,在已有技术的基础上不断创新和超越,最终实现核心半导体技术的自主可控,获得全球竞争优势。

据悉,安世集团为半导体标准器件供应商,集设计、制造、封装测试于一体,其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验,其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累,在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性;同时,生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强,具备多领域多产品线的稳定供货能力,年产销约850亿片。相较之下,国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距,本次交易完成后,上市公司计划进一步取得目标公司的控制权,有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。

半导体产业技术壁垒高,核心环节被外资主导,在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下,国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现,国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接获得安世集团的权益份额,依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产业发展。

据了解,2016年6月14日,建广资产、智路资本与NXP B.V.(“恩智浦”)签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT(“收购协议”)及一系列附属协议,双方同意将恩智浦及其子公司(以下合称“恩智浦集团”)的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务,即标准产品业务,转让给建广资产以及智路资本。

恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温,主要从事半导体分立器件、低复杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部,即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。为完成本次收购,恩智浦集团进行了业务重组(以下简称“重组”),将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体(Nexperia B.V.)。

原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括NXP Semiconductors Hong Kong Ltd.(后更名为Nexperia Hong Kong Ltd.,以下简称“安世香港”)、NXP Semiconductors UK Ltd.(后更名为Nexperia UK Ltd.,以下简称“安世英国”)、NXP Semiconductors(Guangdong)Ltd.(后更名为Nexperia(China)Ltd.,以下简称“安世中国”)、NXP Semiconductors Malaysia Sdn.Bhd.(后更名为Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.,以下简称“安世马来西亚”)、NXP Semiconductors Philippines Inc.,(“恩智浦半导体菲律宾”)、NXP Semiconductors Cabuyao Inc.(后其于2017年7月吸收合并恩智浦半导体菲律宾,并更名为Nexperia Philippines Inc.,以下简称“安世菲律宾”),以及Laguna Ventures,Inc.。2017年2月6日,恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资,安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾以及Laguna Ventures,Inc.的控制权。

根据建广资产、智路资本与NXP B.V.(“恩智浦”)于2016年6月14日签署的《收购协议》,前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日,裕成控股在荷兰埃因霍温(2017年迁至奈梅亨)成立了安世集团(Nexperia Holding B.V.)。2017年2月7日,安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。

收购意义:整合产业链资源互换,闻泰科技向产业链上游延伸

众所周知,闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机产业知名ODM龙头公司,市场占有率超过10%,为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。

安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

标的企业合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司(SPV),除间接持有安世集团股权外,不存在其他业务。目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售,其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域,总部位于荷兰奈梅亨。

安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部,拥有60多年的半导体行业专业经验,于2017年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业,2016年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目标公司。

闻泰科技:收购合肥广芯49.37亿资产,获安世半导体股权

安世集团为整合器件制造企业(Integrated Device Manufacture,即IDM),相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司,其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂,在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂,并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名2。

同时,目标公司已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世(Bosch)、比亚迪、大陆(Continental)、德尔福(Delphi)、电装(Denso)等;工业与动力领域客户包括艾默生(Emerson)、思科(Cisco)、台达、施耐德(Schneider)等;移动及可穿戴设备领域客户包括苹果(Apple)、谷歌(Google)、乐活(Fitbit)、华为、三星(Samsung)、小米等;消费领域客户包括亚马逊(Amazon)、大疆、戴森(Dyson)、LG等;计算机领域客户包括华硕、戴尔(Dell)、惠普(HP)等。

闻泰科技与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,一方面,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场;另一方面,上市公司将向产业链上游延伸,打通产业链核心环节,实现主要元器件的自主可控,有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

据悉,闻泰科技将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看,有望于2020年实现网络商业化,届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级,并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,将切入到汽车电子领域,在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局,实现战略卡位,为闻泰科技提供更具想象空间的增长前景。

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