四期支付绑定三年业绩

此次交易对价 15,747.20 万元全部以现金支付,交易对方为展诚科技创始人孙延辉等 6 名自然人股东。为确保收购质量,交易方案设置了与业绩深度绑定的四期支付安排:

首笔 30% 款项(4,724.16 万元)于股权工商变更完成且赛微电子取得董事会控制权后 10 个工作日内支付;

第二期 30% 款项(4,724.16 万元)在双方完成业务交接后支付;

第三期 20%(3,149.44 万元)与 2025 年业绩挂钩,要求展诚科技当年扣非净利润不低于 1,600 万元且营收达 1.6 亿元;

第四期 20%(3,149.44 万元)则取决于 2026 年表现,需扣非净利润≥1,800 万元、营收≥1.8 亿元。

不仅如此,交易对方还额外承诺展诚科技 2027 年扣非净利润不低于 2,000 万元、营收不低于 2 亿元。若业绩未达标,补偿义务人将以现金补足差额,且补偿金额不设上限。这种高保障条款的设置,既体现了交易对方对企业未来发展的信心,也为赛微电子的投资提供了坚实保障,在行业重整期的并购交易中颇具代表性,反映出企业在整合过程中对风险控制的重视。

专精特新“重点小巨人”

成立于 2002 年的展诚科技,是国家专精特新 “重点小巨人” 企业及国家重点集成电路设计企业,在 IC 设计服务与 EDA 软件开发领域深耕多年,核心竞争力突出。其主要业务包括为全球知名 IC 设计公司提供寄生参数提取(LVS/RC Extraction)、物理验证等关键技术服务,同时自主研发面向特定场景的 EDA 工具,在模拟电路、射频电路设计领域积累了深厚的技术沉淀。

从财务数据来看,展诚科技近年业绩表现稳健且呈增长态势:2024 年实现营收 1.66 亿元,净利润 1,139.92 万元;2025 年上半年营收 8,532.18 万元,净利润 993.19 万元,已接近去年全年净利润水平。截至 2025 年 6 月末,其净资产 4,880.55 万元,资产负债率约 71%。

值得注意的是,展诚科技在寄生参数提取领域的技术能力,恰好填补了赛微电子在MEMS芯片设计环节的服务缺口。寄生参数提取是芯片物理验证的核心步骤,直接影响芯片性能与良率,对于结构复杂的MEMS器件尤为关键。

构建MEMS全链条能力

在半导体行业加速重整的大环境下,赛微电子作为国内 MEMS 晶圆制造龙头企业,此次收购展诚科技具有明确的战略意图。赛微电子核心业务涵盖 MEMS 工艺开发、晶圆制造及 GaN(氮化镓)外延材料,客户覆盖消费电子、汽车电子、航空航天等多个领域。通过收购展诚科技,其有望实现从 “制造端” 向 “设计服务端” 的延伸,形成多维度的协同效应:

在技术层面,展诚科技的设计服务能力与赛微电子的制造工艺相结合,可形成 “设计 - 制造” 闭环,有效提升 MEMS 芯片的研发效率与良率,增强在 MEMS 领域的技术壁垒,这是行业重整中企业提升产业链控制力的重要方式;在客户层面,双方客户群体均以半导体设计公司为主,展诚科技的服务网络有望为赛微电子导入新客户,而赛微电子的制造资源也能反哺展诚科技,实现客户资源的共享与拓展,顺应了行业重整期资源优化配置的要求;在产业布局层面,展诚科技在 EDA 工具开发上的积累,为赛微电子布局 MEMS 专用 EDA 工具提供了基础,有助于打破国内 MEMS EDA 工具高度依赖海外的局面,顺应行业重整期自主化发展的趋势。

公告中还提到,若展诚科技 2027 年净利润达标(≥2,000 万元),赛微电子将有权按 16.25 倍市盈率收购其剩余股权,这一安排为未来的全资控股埋下伏笔,显示出赛微电子在行业重整过程中整合优质资源、打造完整产业链生态的决心。