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贝克街探案官

2024年8月12日，国科天成科技股份有限公司（以下简称：“国科天成”）即将申购。

国科天成是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。

公司共同实控人是联合创始人罗珏典、吴明星，二人合计持有公司38.62%股份的表决权，公司在本次发行完成后，罗珏典、吴明星控制公司股份的比例将降至28.97%，公司在招股书中坦言，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购，可能面临公司控制权转移的情况，这一点也在交易所问询函中多次提及。

公司此次IPO拟募集50,000.00万元，用于“光电产品研发及产业化建设项目”10,478.76万元；用于“超精密光学加工中心建设项目”11,881.10万元；用于“光电芯片研发中心建设项目”12,740.22万元；用于“补充流动资金”14,899.92万元。    

据招股书，国科天成对“使用本次发行募集资金14,899.92万元用于补充流动资金”的合理性解释为公司预付账款金额分别为16,949.48万元、16,158.87万元和10,376.28万元，占用流动资金较多，从而使公司营运资金较为紧张。

除此之外，公司研发方向和生产方式都被交易所频繁关注，两轮问询函中，交易所均对上述问题重点关切。

01

实控人控制权被关注

据国科天成公告，2014.1-2014.7期间，公司联合创始人罗珏典和吴明星的直接持股比例为100%，2018年12月之前，公司都无一致行动人，2016.12-2018.12期间，联合创始人罗珏典和吴明星直接持股比例38.59%，控制表决权比例55.14%，空应科技持股比例23.63%。据第一轮问询函回复可知，空应科技已经是国科天成第一大股东。    

国科天成表示，除直接持股外，罗珏典、吴明星控制的表决权比例还包括：历史上由刘怀英、张勇为吴明星所代持的股份、两人实际控制的科创天成和晟易天成持股、一致行动人晟大方霖的持股。

据公司在回复函中披露的持股比例，国科天成表示罗珏典和吴明星作为公司创始人，自公司设立以来两人的直接持股比例、不含一致行动人所控制的表决权比例、含一致行动人所控制的表决权比例均始终大幅高于空应科技，不存在持股比例接近的情形。

在第二轮问询函中，交易所还关注到国科天成股东晟大方霖为发行人实际控制人的一致行动人，晟大方霖原股东谭阿娜近期将所持晟大方霖股份转让给儿媳申淑敏。交易所要求国科天成说明晟大方霖所持发行人股份是否权属清晰、是否存在争议纠纷，上述股权转让是否会导致实际控制人支配的股东所持发行人的股份存在变动风险。

国科天成在回复中强调，晟大方霖股东人数较少且均为中科天盛创始人、员工或拟聘请员工及上述人员家属，自设立以来的股权演变过程清晰，现有股东均已足额缴纳认缴出资，各股东就其所持晟大方霖股份均不存在争议或纠纷。   

02

营运资金紧张

在公司招股书中，关于“使用本次发行募集资金14,899.92万元用于补充流动资金”的必要性和合理性解释中，国科天成表示公司的制冷型探测器及镜头采购金额较大，而该类供应商通常与公司采取预付款结算模式。报告期各期末，公司预付账款金额分别为16,949.48万元、16,158.87万元和10,376.28万元，占用流动资金较多，从而使公司营运资金较为紧张。

因此，公司需要补充营运资金以应对正常的业务经营需要，伴随公司发行上市后募投项目顺利陆续投产，预计公司未来2-3年的资产规模和经营规模还将继续扩大，对流动资金的需求将会进一步增加。

通常情况下，一家公司运营资金紧张多数是因为经营活动所得现金流净额、投资活动产生的现金流净额、融资活动产生的现金流净额等净值降低，据公司公告内容，国科天成经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额分别为-41814.11万元、-32463.78万元、77995.36万元，三项活动累计净值为3717.47万元，和公司现金和现金等价物三年累计净值相同。

根据公司公告，2021年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系公司完成多轮股权融资所致，2022年和2023年公司筹资活动产生的现金流量净额主要来源于银行信用借款和质押、保证借款。   短期借款方面，国科天成2021年没有短期借款，2022年、2023年分别为6,508.54万元、23,025.04万元，占流动负债比例分别为0%、34.52%和65.64%。2023年公司因原材料采购备货、购置生产及研发设备的资金支出较大，为保证经营流动性增加了部分短期借款。

国科天成流动比率分别为5.60、5.60和3.48，速动比率分别为4.97、3.80和2.12，均大于1，短期偿债能力良好，2023年末有所下降主要系公司为建设探测器产线购置了大量产线设备，期末在建工程余额大幅增加所致。

国科天成认为，公司资产负债率分别为16.56%、15.19%和22.77%，2023年末有所增加主要系新增部分短期借款所致，低于同行业可比上市公司平均水平，长期偿债能力良好。

03

研发方向被问询

因为国科天成表示营运资金紧张是因为制冷型探测器及镜头采购金额较大，交易所要求国科天成结合公司所采购的进口探测器、镜头及镜片与国产探测器、镜头及镜片的主要性能参数差异，说明发行人核心原材料或配件是否存在进口依赖的情形。

同时要求公司说明Z0001的生产经营情况，并结合地缘政治风险等因素，进一步说明Z0001自身供应链的稳定性及向发行人供应探测器的稳定性。

同时交易所要求国科天成说明MCT探测器与InSb探测器在专利技术、产品设计、产能产线等 方面是否可以相互转换，发行人未主要采用MCT探测器技术路线的原因，长波或宽波段需求占整个红外产品市场需求情况，针对InSb探测器竞争劣势所采取的应对措施，发行人InSb探测器路线的相关市场空间情况、InSb探测器路线能否被MCT路线替代。

国科天成表示，公司采购的探测器以制冷型号为主，占各期探测器采购总额的比例分别为98.54%、94.45%、82.90%和94.78%，其中2019年至2020年公司主要采购进口InSb探测器，2021年开始主要采购国产InSb探测器。

国产InSb探测器除制冷机寿命上短于公司采购的进口型号外，其他性能指标已经达到进口型号水平。公司基于国产InSb探测器开发的制冷型机芯及整机已通过中电科集团A0001、中建材集团B0001、航天科工集团E0003等客户的充分应用及验证，质量及性能表现优秀，符合其业务需求。

因此，国产InSb探测器能够满足公司及下游客户的性能要求，公司2021年国产InSb探测器采购占比超过90%，不存在进口依赖问题。   

同时国科天成强调，公司全资子公司中科天盛与 RP 公司在 2020 年 9 月合资设立了锐谱特光电，锐谱特光电在 RP 公司技术支持下，目前已具备 REPT-IF-250、REPT-RM-275，REPT-O-330、REPT-D-430、REPT-O-660、REPT-O-825、REPT-D-860、REPT-O-1075 合计八款常用焦段的制冷型镜头的研制能力，并将逐步推动实现该等镜头在国内的量产，从而进一步提高公司镜头供应链的稳定性。

因此公司采购的国产镜头主要性能参数已接近进口型号，2021年国产镜头采购占比已经超过80%，不存在进口依赖的情形。

关于研发技术路径，国科天成表示，InSb探测器与MCT探测器在杜瓦、制冷机方面具有一定通用性，但在最核心的焦平面阵列芯片方面采取了不同的技术路线，所需工艺设备也不一致，因此两类探测器在专利技术、产品设计、产能产线等方面无法相互转换。

最后国科天成解释公司未主要采用MCT探测器技术路线的原因，是因为目前使用MCT探测器技术路线的企业主要受历史因素影响，随着InSb探测器的技术进步以及出口许可审批相对宽松，国内批量进口InSb探测器成为可能，同时我国国产InSb探测器也持续进行技术进步和产能提升，国内外市场的InSb探测器供给不断增加，为包括公司在内的新进企业选择InSb探测器产品路径提供了客观条件。

同时国科天成基于对国内下游市场需求和竞争格局的调研，了解到近年来国内市场对 InSb 探测器的应用需求快速增加，而国内多数较早从事制冷红外业务的企业已选择 MCT 探测器路径，公司选择以 InSb 探测器为主的产品路径有利于建立差异化竞争优势且市场需求增长潜力巨大，且Z0001 生产的国产 InSb 探测器已通过国产化审核，其探测器的核心及关键配套产品均来自境内生产厂家的国产产品，不存在进口依赖风险。   

最后国科天成强调，公司和 Z0001 通过技术合作持续改进其国产 InSb 探测器性能，缩短其 InSb 探测器所需制冷时间。

国科天成认为，自2021年6月与Z0001建立战略合作关系后，除对其制冷型探测器拥有优先购买权外，双方还约定在探测器应用领域进行技术合作，持续提升和改进其探测器性能。截至本回复出具之日，Z0001已完成对国产InSb探测器的ROIC和制冷机进行升级工作：一是在ROIC方面主要改进了时序控制设计，使得在积分时间变动及高帧频应用时，探测器时序设置难度降低，从而满足电路高性能、高帧频的要求；二是通过优化制冷机压缩机的工作方式和模式，提高了探测器启动速度，从而适应更多的应用场景需求。

根据Z0001提供的测试资料，其改进后的InSb探测器制冷时间可以缩短至5分钟以内，与国产MCT探测器相比已无竞争劣势。          

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       原文标题 : 国科天成IPO：实控人控股比例低、供货商引关注，研发方向被问询